曹操、劉備、孫權、呂布四家聯盟伐秦。。曹操本打算在秦峰主力深陷南方戰場后，出潼關擊函谷入洛陽橫掃中原。
誰知劉備、孫權、呂布三人接連失敗，曹操實不愿放棄這次出兵的良機，便打算在秦峰的大軍回援前，擊破函谷關。
而秦峰得到曹操襲擊函谷關的消息后，欲意率領龐大的騎兵軍團，在張郃部與曹操決戰之時，奇襲曹操背后。他率領大軍從武關進入關中，幾日之間就奔馳數百里，至多再過三日就可橫穿關中大平原抵達函谷關前。
未免軍事行動被察覺，秦峰治下的關中大平原上，各地村落民兵、衙役在青石官道上設卡，一里一小卡，十里一大卡。在秦峰奇襲成功之前，禁止一切無關人員同行。
如此一來，曹軍可能的細作就無法運用秦峰的快速道，就算能夠得到秦峰大軍急進的情報，也無法提前送到曹操軍前。
一切都很順利，只差在約定的時日，張郃本部黑山軍團出關與曹操決戰了。
然而曹操一代奸雄，又有郭嘉這樣的謀士。若是直不楞登出關決戰，一定引起他的警覺。所以秦峰又有聲東擊西之計，一方面命龐德、馬岱虛打自己的旗幟，做援軍之狀從關內挺近函谷關。另一方面又命令張郃部，務必作出無法堅守函谷關，出關孤注一擲、拖延時間等待援軍的模樣。約定十月十日，可與曹操決戰。
然而，這偽裝不好做。張郃一時琢磨不出，便問計與田豐。
田豐笑道：“這個好說。曹操圍攻我函谷關將近一月。關墻有多處損毀，若不是連日修補。早就已經坍塌。從今天開始，可假裝派人去修補。城墻因此坍塌，曹操也一定認為是多日之功。而城墻坍塌，就無法阻止敵人入關，將軍因此出關布置大寨攔路，也是情理之中。”
“與曹操僵持一番后，丟幾個營寨作出不敵的模樣。待得到了十月十日，大軍盡出。那時候大王的兵馬即將到達，而關內虛假的援軍還有一日的時間才能到。曹操一定認為。我軍盡出是想要拖過這最后一天，他一定很樂意與我決戰的。”
張郃大喜過望，從其言，傳令大小將官分頭行動。
就在這一日，函谷關外。
大小數百架投石機，咔嚓咔嚓聲中，不斷向函谷關投擲著巨大的火石。
巨大的火石劃過天空，仿佛一顆顆隕石，撞擊著函谷關城墻。
這一個月的時間里。秦軍上下一心，發揮不怕犧牲，不畏艱難的秦軍精神，冒著隕石火雨修補城池。這才保住函谷關不失。黑山軍團累計傷亡三萬余人，損失很大。
而在千余投石機四周，則是曹軍十七萬人馬。兵力幾乎是黑山軍團的三倍，又有兩萬虎豹騎。所以曹操也不懼張郃出城。
然而，隨著時間的流失。曹操已經開始焦躁了。因為不斷有細作來報，關內秦峰近三十萬援軍，很快就會到達。
若秦峰的援軍真的到來，那么函谷關就有三十多萬秦軍，哪怕是曹操也承認無法戰勝這樣一股力量。
曹操一開始的作戰計劃是挺進中原，但是隨著劉備等人的連續失敗，如今曹操的計劃就是拿下函谷關，扼守進出中原的咽喉要道。如此一來，他的兵力隨時能夠威脅秦峰腹地。而秦峰的兵馬便被據與關外，從此曹操的腹地更加安全。直如后世秦國，坐擁雄關據六國。
曹操駐馬投石機陣線前，一枚枚火石從他頭頂的天空劃過，他整理了一下思路，道：“奉孝，呂布也退了，如今只剩下我們。已經無法挺進中原，今天就組織兵馬開始攻城。拿下函谷關，扼守進出中原的咽喉。”
郭嘉點頭稱善，說道：“函谷關城墻損毀嚴重，一鼓作氣拿下。”
轟轟……。巨大的投石機，將百斤的火石，不斷砸向半里外的函谷關城墻。
隨著幾聲巨響傳來，函谷關多段城墻開始坍塌。
曹操遙望到后大喜過望，“天助我也，元讓、妙才，你們馬上組織兵馬，開始登城作戰！”
“喏！”兩旁的夏侯惇、夏侯淵剛剛撥馬。
誰知話音未落，只見函谷關吊橋落下，城門大開處無盡人馬殺出。
“函谷關城墻坍塌，此必定是張郃害怕我軍趁機攻城，出兵爭取修補城墻的時間。”曹操嗤之以鼻，“傳我將令，投石機先砸來敵。元讓、妙才，你二人隨后帶領虎豹騎，突擊出城的敵人。”
夏侯惇、夏侯淵再次準備行動，誰知函谷關內又有變化，只見關內推出來大量的投石機。
原來，函谷關內也有許多投石機，這些投石機是用來攻擊攻城部隊的。按照常理，投石機的射程相仿，秦軍完全可以用自己的投石機與敵人的投石機對射。
然關內投石機的拋物線上因為有關城的阻擋，所以只能后撤相當一段距離，才能越過城墻投擲出去。因此這些投石機只能用來攻擊攻城部隊的，攻擊不到敵人的投石機。
這一出來，拋物線上就沒有阻擋了。
郭嘉心里一動，立刻道：“主公，這必定是張郃孤注一擲，想要損毀我軍投石機。可令投石機部隊先行后撤，擊退秦軍出城部隊后，再前進投石！”
曹操從其言，他先令投石機部隊后撤，正說揮軍沖殺的時候。函谷關內又有變化，只見關內源源不斷出兵，短短的時間內就聚集了七八萬兵馬，竟然是全軍出動了。
曹操狐疑起來，便暫時停止了軍事行動，靜觀其變。
只見秦軍將本方投石機聚在后面，又抬出拒馬等物在前，就開始挖戰壕。布營寨。
“呀哈！”曹操恍然大悟，對郭嘉說道：“此必定是城池坍塌嚴重。修補不及，張郃出兵關外。阻擋我軍攻城！”
郭嘉進言道：“不可讓秦軍輕松立下營寨，可派兵沖殺一番，尋找戰機。”
于是，曹操立刻下令出兵。
喊殺聲中，五萬曹兵對建設營寨的秦峰發動了大規模的沖鋒。
咻咻……咻咻，秦軍的投石機部隊發揮了巨大的威力，火石仿佛炮彈，一枚砸下去，就能夠對沖鋒的曹兵造成嚴重的打擊。
曹操大怒。便令本方投石機向前，摧毀秦軍的投石機。
而張郃見到后，便令本方投石機與敵人對射。又令槍兵在拒馬后，弓箭部隊在最后，阻擊敵人的沖鋒。
就此，震天的呼喊，廝殺聲在函谷關四周回蕩。防守一方的秦軍，在初期占據了絕對的優勢。大量曹兵倒在了沖鋒的路上，一時間尸橫遍野。血流成河。又有投石機發出火石，乃至于戰場之上濃煙滾滾，裹著血腥直如修羅地獄一般。
咔咔巨響中，雙方的投石機不斷被對方摧毀。最終勢均力敵。總計上千投石機被摧毀后，彼此只剩下零星十幾架。
而步兵的廝殺在繼續，秦軍堅守拒馬后。手中長槍不斷收割著敵人的生命，后方弓箭手不斷的箭雨打擊。令敵人損失慘重。
然而當曹兵的弓箭部隊上去后，秦軍也面臨著沉重的打擊。
殘肢斷臂在陣線前飛舞。漸漸的雙方接敵之處，聚攏起尸體堆積起的尸臺。殺紅眼的士兵們，就踩在昔日戰友的尸體上，瘋狂殺戮著敵人。
夕陽即將落下的時候，秦軍死了一萬余人，而曹軍付出了兩倍的傷亡。
夜幕下，曹操迫不得已，只能命令本方士兵撤退。
曹操返回了大帳，氣急敗壞，道：“照這樣下去，消滅了張郃部，本將軍也沒多少人了！”
郭嘉勸慰道：“主公息怒，秦軍戰斗力極強，在防守戰中占據優勢也是很正常的事情。然防守方沒有機動性的劣勢也很明顯，我軍可日夜不停襲營，不出兩日敵兵疲憊，一戰可下。”
防守方雖然有城墻等地形的優勢，但被動挨打也是不爭的事實。曹操一聽有道理，估算秦軍還有五六萬人，便傳令本方十五萬大軍分成三個波次，晝夜不停，全面襲擊秦軍大寨各處，不讓秦軍有任何休息的機會。
而張郃一方面加固大寨，一方面假裝中了疲兵之計。被曹兵擊破幾處大寨后，作出最終頑強抵擋下來的模樣。
如此堅守兩日后，時間就來到了十月十日。
這一日，曹軍大營。
曹操帳中高坐，拿著一卷竹簡，臉色十分不好看，他將情報遍傳帳中諸將，道：“消息傳來，秦軍的援軍已經過了洛陽，最多一日就會到達函谷關！”
如今曹操一方的計劃，從兵進中原改為扼守進出中原的咽喉，這咽喉就是函谷關。而如今函谷關城墻雖然多處坍塌，但張郃出兵關外下寨，阻擋曹軍的腳步。
聯系情報，郭嘉作出了應有的判斷，道：“秦軍張郃部拼盡全力，就是想要拖延時間等待秦峰援軍的到達。無論如何，函谷關都要拿下來。主公，決戰的時候到了。”
曹操聞言，漸漸平靜了下來，“拿下函谷關，我軍就能夠扼守進出中原的咽喉，也等于掐住了秦峰的脖子，他就算擁有九州之地，我們也能占據主動。”說到這里，曹操猛然起身，揮手道：“傳我將令，全軍出擊，各部將士皆要奮勇向前，今天，不拿下函谷關絕不收兵！”
“喏！”帳下諸將一齊拜道。
少頃后，曹兵全軍動員了起來。
消息很快傳到了函谷關前的秦軍大營內。
這一天是秦王約定與敵決戰的一天，張郃也在組織兵馬準備出寨，可還沒有出兵，敵人倒是先一步全軍出動了。
軍師田豐拱手對天一禮，道：“真是人算不如天算，此必定是大王的軍事欺詐成功，導致敵人情報不暢，錯誤判斷了當前的形勢，這才主動出兵進攻我方。天助我也！將軍可就勢據寨堅守，等大王騎兵到達后，再出寨夾攻！”
“報……。”這時候，一員斥候疲憊而至，拜道：“騎兵將軍，秦王的騎兵只剩下半個時辰的路程，秦王傳令，您一定要堅守住……住……。”他說到這里，便累的昏死而來過去。
張郃急忙令人抬下去急救，他大喜過望，因為按照原計劃，本方主動出擊一定會有很大的損失。而此刻曹操錯誤判斷了形勢，主動全軍出擊了，就此據寨堅守，曹軍必然會付出更大的傷亡。
一個時辰后，曹操全身披掛，提著大槊，親臨十五萬大軍，來到了函谷關前。
而在十五萬曹軍后方，秦峰的八萬鐵騎，即將到達。
函谷關前雙方的決戰，拉開了序幕。(