果然不出馬謖所料，甘寧沒等到馬超向他求取援軍，就派了一支兵馬逾山北上。那還是張飛尚且活著的時候，他寫信給甘寧，要其發軍去與劉封會合，攻打成都，被甘興霸一口回絕了。但是甘寧就此也了解到，漢中主力南下，守備空虛，于是便與部屬商議：“天子初薨，國家動亂，若魏人趁隙來攻，奈何？”
王平建議道：“魏人若來，一取巴中，二取漢中也。巴中有將軍監護，料可無虞，然今漢中空虛，不可不往救——漢中若失，門戶皆開，恐巴中亦不可久守矣。”
甘寧說好吧，那我就派子均你前去增援漢中，但是——我這里兵力也不是很充足啊，頂多給你三千兵馬。王平一拍胸脯：“兵在勇而不在多，平必不負將軍之所托也。”
于是王平就領著這三千步卒，經宣漢縣北上，來救漢中。他最擔心的，就是自己來遲一步，魏軍已經殺入漢中盆地，若然堵塞了南鄉縣，那自己就只能黯然打道回府啦。可是怕什么偏偏就會撞見什么，遠遠的撒出哨探去，回來稟報：“南鄉城頭，盡皆曹家旗幟！”
王平不禁頓足捶胸：“吾來遲矣！”可是實在不甘心，于是當日夜間便換穿平民衣服，經小道逼近南鄉，親眼覷看——要瞧瞧守軍究竟多少人馬，有沒有機會可以善加利用。
途中卻撞見從城內逃出的難民，說魏軍也就數千人，而且——前日取城，今日忽然大搜城內民居，殺豬宰羊，似有去意。
要知道這時代因為物質條件所限，士兵們的日常伙食都是非常單調的，而且經常只能吃個半飽，一旦加了肉食，估計就是要提振士氣。拉他們上陣去啦。王平就奇怪啊：“魏人初至，不守南鄉，待往何處去？”籌思半晌，突然腦海中精光一現——“得無欲襲城固乎？！”
王平猜得沒有錯。想當日馬謖馬幼常輕輕松松奪取了南鄉縣，本該牢牢守備，以防巴軍的，可是馬謖雖然對曹真說巴軍可能提前北上，那只是為了找個由頭。給自己統率一軍建功立業找的借口而已，內心深處，其實也覺得巴人北上，怎么著也得再有個三五天吧。
他派人前往城固附近探看，正巧馬超召回杜路，魏軍探子遠遠地就瞧見蜀軍正在拆卸谷口營寨呢。回報馬謖，馬謖大喜：“吾若能趁機以薄城固，則馬超必退，赤阪易得，此首功也！”于是搜集城內的肉食。給士兵們吃了一頓好的，打算明天一早就出城前去攻打城固——不一定能打得下來，只是要擺一個攻擊的姿態，迫使馬超回援，完了我再回來守南鄉不遲啊。
誰想到馬謖前腳才走，王平后腳便直抵南鄉城下，城內蜀人偷開城門，放蜀軍進入，將留守的數百魏軍盡皆殺盡。馬謖途中聞訊，大驚失色。急忙反身來奪——他回來得倒也快，城門尚未來得及關閉，當即便與王平在南鄉城內廝殺做一團。
王子均用兵雖無花巧，卻頗嚴密。而馬幼常還是初次率軍上陣，真到廝殺起來，才發現兵書戰策中所寫，都只指引一個大方向而已，缺乏具體實施的細則——比方說敵軍登高遠射，封鎖街道。你該怎么辦？一座城池應該先控制哪一部分，才能使戰局向對自己有利的方向引導？
本來雙方兵數相差不多，蜀軍還要略少于魏軍，而且蜀軍遠來，又剛奪城廝殺過一場，略顯疲憊，魏軍可是昨晚才吃了頓好的，又安睡一宿，體力尚在巔峰。然而“一將無能，累死三軍”，僅僅半個多時辰，魏軍便即大敗，馬謖好不容易才率殘部退出城去，隨即繞城而走，一口氣逃回了石泉。
此時房陵太守申儀正在石泉城內，所部也不過兩千多人罷了。其實若這兩千人，并馬謖殘部憑堅而守，王平肯定拿不下來，但一來馬謖軍士氣已沮，申儀又慌了手腳，于是急遣快馬通知前線——“南鄉失矣，巴軍近萬，前來攻我后路！”
曹真得報，氣得一腳就把面前的幾案給踹翻了，隨即瞥一眼牛金，心說你推薦的好人才啊！牛金也自覺面上無光，可是他想不明白啊，就算巴軍真有萬人，那也沒有毫無警訊，南鄉縣就瞬間而落的道理啊？馬幼常究竟是怎么打的這一仗？！“可惜功敗垂成，如今只得退矣。”
咱們只好暫且后退到石泉，同時催促荊州方面撥運糧草，另謀入漢的時機。
當此危急關頭，徐公明倒是非常冷靜，他分析說：“巴郡廣大，據密探所得，駐軍不足二萬，分守各縣，甘寧所能用者，亦不過萬人耳。彼豈敢全師以出，來援漢中？若彼實來，則荊州軍可直入魚復也。故吾所料，敵多不過三千耳……”
牛金說不會吧，馬謖手底下有四千軍，又是提前拿下了南鄉城，對方要是只有三千兵，怎么可能瞬間便將其擊敗呢？徐晃一翻白眼：“吾不知也。”誰知道你家那寶貝兒是怎么打的仗啊？
當下不理牛金，繼續陳述自己的想法：“軍亦可退，然不必遠。今赤阪旦夕可下，而我急退，馬超必然來追，誘其騎兵入于山道，破之易也。”
曹真說這倒是一條好計策，但萬一馬超不肯追過來怎么辦？徐晃笑道：“則吾全力以破南鄉之敵，暫于山中歇息。今張俊乂在西，必急攻陽平，馬超安有久待而不走之理？候其去也，吾乃更前。”
你馬超不是想堵我嗎？但你堵得了一頭，堵不了兩頭，趁著咱們糧草還沒有吃光，暫且后退示弱，等馬超走了，咱們再去打赤阪不遲。
曹真頷首，于是連夜拔寨而退，卻使徐晃埋伏在山道兩側，尋機狙擊馬超的追擊隊伍。再說馬超第二天起來一瞧，魏軍竟然連夜退去，不禁疑惑：“吾以為彼三日內必破赤阪也，如何遽退？”馬岱說：“此必糧盡故也。”他們也沒有想到，巴中的增援那么快就到了，而且還能瞬間突破南鄉。
馬超說既然如此，那就嘗試追擊一下吧。馬岱急忙攔阻：“不可也。”敵人退回山道之中。咱們騎兵在山道上行進不易，也容易遇伏，還是任其自去便了。馬超搖頭：“今張郃急攻陽平，陳式一日三告急。吾勢不能在此久淹。而若不追，趁機摧破敵膽，曹真候我去而再來，奈何？”對咱們最有利的態勢，就是追擊成功。殺得魏軍膽落，再加上他們糧草不繼，將短時間內龜縮在石泉、西城一帶，不敢再大舉來攻赤阪，那我就有機會西救陽平關，尋機把張郃殺退。所以說，總得嘗試著追一下吧。
當即下令，命陳曶率四千步卒前去追擊，他自己領著余部，尤其是騎兵。就在赤阪砦下好好歇息一日，倘若情況沒有太大變化，便可西救陽平。
陳曶去后半日，突然前后腳兩騎馳入馬超營中。第一騎是王平派來聯絡的使者，其實王子均沒敢真去攻打石泉，只是虛張聲勢，以迷惑魏軍而已，主力還在南鄉呢，使者是從城固兜個圈子趕過來的。馬超聞報大驚：“原來敵非糧盡！”趕緊下令：“速召陳曶歸來！”可是隨即就傳來了陳曶在黃金鎮遇襲，中箭而死。部屬星散的消息……
那邊徐晃既設伏已敗陳曶，又得到了巴軍未向石泉的消息，也不待稟明曹真，主動揮師殺回。馬超無奈之下。只得接應劉寧出了赤阪，狼狽退守城固。就這樣，魏軍終于奪取了赤阪，大踏步入平，隨即曹真下令，把附近民家全都給我搶掠一遍。一粒糧食都不可放過！
再說王平得聞赤阪已失，也被迫放棄南鄉，來城固與馬超會合。各路殘兵聚集起來，也有近萬之眾。馬超說我沒有退路了，咱們就在城固跟敵人決戰一場吧，若能僥幸將其殺退，則漢中還有救，若是戰敗，只能放棄漢中，先退到梓橦去，守備要沖劍閣。
怎么南邊兒還沒有打完啊？不管是劉禪贏還是劉封贏，你們趕緊派人過來增援哪！
正在倉惶之際，壞消息又一條接一條傳過來。首先是在陽平關下見到了涼州軍的旗號，估計下辨已然失守；其次，陳式遣使來報，說我最多再守陽平五日，若無增援，則關必破；第三條消息，又一路魏軍從箕谷而來，直取褒中。
要說這第三路魏軍，自然便是大都督是勛是宏輔所率了。是勛在漢中，行文周邊人馬應援，很快就湊夠了一萬多人，然而他還并不打算動身——總得前線有捷報傳來，知道漢中之戰穩贏了，我才能摘果子去啊。可是呂子明一日三催，說您身為主將，始終呆在長安可不成啊，也得到漢中去亮一亮相哪！
呂蒙挺郁悶，本打算跟從曹真，伐蜀立功的，誰料半道兒被是勛給召了回來，從此身寄幕府，開始統籌兵馬、糧運事。他心說從東吳到曹魏，我這功名都是廝殺出來的，你是太尉不要瞧我做過一段時間文吏，就只把我當參謀甚至僚屬用啊。瞧你這樣子，是想等漢中之戰塵埃落定了再前進，那我跟在你身邊，還能夠立著什么功勞哪？
因此反復催促，并且說蜀人兵力不足，退守南鄭周邊地區，各谷口所設堡砦防御力非常有限，太尉您有這一萬兵馬，足可南下應援曹君侯。終究曹真他們打的也是艱苦的攻堅仗，蜀人雖然以寡應眾，咱們若不去增援，也實無必勝之策。總而言之，您跟長安干等著沒用，得進了漢中，這仗才能穩贏。
是勛被他催得火大，正好沮授也趕到了長安，是勛把前線戰報向他一擺，問道：“子輔以為吾當進否？”沮授沉吟半晌，回答說：“良機不可錯失，若因都督頓兵不進而使功敗垂成，恐陛下處無可交代。”是勛心說既然沮授和呂蒙都說該當前進，那好吧，我就聽取專業人士的話，試著挪一娜窩吧……(