衛在南京奪大權，整編衛戍部隊，遷移民眾，哪一個動作都是明目張膽地對抗中央，致使全國上下譴責聲一片，紛紛怒罵衛這是要叛國降日了。[3Z中文。3zcn]中央政府反而只是通電嚴厲訓斥，沒有什么實際行動，估計老蔣是很樂意看到心腹大患在南京和日軍血拼的。
不過，王旭根本沒理會這些亂七八糟的事情，就算現在有再多的罵名，再多人覺得衛會降日，只要南京保衛戰打起來，這些聲音自然會消失得一干二凈。況且，他此時正致力于部署南京地區的整體防務，修筑防御工事，調集部隊駐防，每一分每一秒都是前線阻擊部隊用生命換來的，哪有那閑功夫注意口水仗。
經過眾人的參謀作業，再根據大家的建議和充分考慮實際情況，南京地區的防御將分為三道防線。第一道最外圍防線，主要是在鎮江、丹陽、句容、溧水和當涂一線。第二道防線主要是在南京市郊區，東北面棲霞山，東面大胡山，南面湯水鎮、淳化鎮，西南面襪陵關和江寧鎮均為固守要點。第三道防線則是南京城各城門據點和城墻陣地，利用堅固的城墻等防御工事與日軍周旋。
其實，還有最后一道防線，那就是南京城內進行巷戰，在外圍防線均告失守后，王旭打算在南京城內與日軍展開巷戰，讓南京徹底成為日軍的惡夢。
此次南京保衛戰的主力，當然是衛，所以第一道外圍防線由衛的三個軍負責。南京衛戍部隊負責第三道防線，而且作為第二道防線地預備部隊使用。至于東北軍和川軍那些部隊。也被王旭編入了預備補充部隊。最后到巷戰那一步的話，當然就沒什么主力不主力了，完全是以命換命的混戰。
由于時間緊迫。所以第一道防線地衛士兵都是全體分班倒，24小時進行修筑防御工事。盡管趕修工事的工作很累很辛苦，但是沒有一個人有怨言，因為大家都明白現在把工事修得堅固一分。那開戰時活下來的機會就多一分。
防御工事修筑進程非常快，這不僅是衛上下的努力。還得多虧了中央政府以前留在這里地大量防御工事打下了基礎。/為了首都南京的防御，中央政府也算是花了大手筆地，不僅僅修筑了吳福錫澄兩道國防工事線，而且南京周邊地區也布置了大量的防御工事。鋼筋混凝土碉堡、地下火力點、各種掩體和防御壕溝等等是應有盡有，就是保管碉堡和掩體各處鐵門鑰匙的保長早就消失得無影無蹤了。這事當然就更好辦了。幾顆手榴彈下去一切搞定，還有炸不開的干脆就拉來一門75mm步兵炮直接轟開。
后方得以大肆修筑防御工事。當然是因為前線部隊對追擊日軍的阻擊。
在日軍突破吳福工事線之后，進逼無錫和江陰要塞。江陰要塞在接到敵軍來襲地通報前已經策定了作戰任務，要塞以丙臺，遠程各炮與甲臺構成對江面從張黃港到封鎖線的江面封鎖縱深，但一切能向陸地方轉回轉地火炮，都要支持陸軍作戰，這使守軍享有一定的炮兵支持。
黃山炮臺由于處于江陰城外長江與太湖夾峙的狹長地帶，上世紀三十年代初，中央政府為了阻止外敵沿長江航道向內地入侵，在原明清江陰炮臺基礎上進行了大規模現代化改造。/山體中修建坑道、活動炮位和地下工事。多層掩藏式倉庫儲存大量彈藥、糧食。戰爭物資，增設夜間探照燈和防空火力網。還耗費巨資從德國購進當時世界上最先進的大口徑火炮數門，整個工程至1937年春才初步完成。
如此堅固的軍事要塞，而中國守軍又準備充分，因此有日軍參謀建議對江陰只封鎖不正面強攻，爭取進攻守軍側背，則江陰地區的部隊很有可能因陣地突出而主動放棄江陰。
這一策略無疑是十分聰明的，但是由于州立兵與大多數日軍軍官同樣有著急躁和不正眼看中隊的毛病，因此蠻勇地正面對江陰要塞發起了強攻。
12月1日，第師團以猛烈炮火轟擊第團花山陣地，隨即對花山發起主力攻勢。第團方叔洪團長親率所部奮起抵抗，同時日軍以一部迂回南閘街與大洋橋，第團轉入全線激戰。///下午時半，日軍的第一波攻勢被第團擊垮。狂怒的日寇在敗退之后沖入寨里村大肆屠殺，將全村戶人家全數殺戮。
在江陰要塞地重炮掩護之下，日軍對花山陣地幾乎無計可施，形成抗戰時期中國戰場上極為罕見地敵我炮兵實力差異，而且優勢居然偏向一方，第師團的悲憤可以想象得到。此時此刻地州立兵，恐怕就和柳川平助在金山一戰時的心情差不多。
損失慘重的第13師團只好放棄正面強攻，尋求迂回作戰。
12月3日，上海派遣軍集中第三、第九師團以優勢兵力對無錫展開了猛烈攻擊，利用強大的陸空炮火對中國陣地進行地毯式的轟炸。原本就諸多問題的錫澄國防工事線哪里抵擋得住日軍鋪天蓋地的炮火，遂被炸得七零八落。盡管無錫守軍拼死抵抗，但在日軍的猛烈攻勢下，只得放棄陣地往南京方向撤退，4日下午5時無錫全面失陷。
無錫淪陷之后，第師團越過無錫北方青陽一帶，繞過花山陣地帶，向江陰縣城側方迂回。///12月5日，第師團推進到江陰縣城西南。荻洲立兵將炮兵調到無錫以遠離江陰要塞的射程，并且在無錫升起觀測汽球對的前沿部隊進行炮擊。
同日，第師霍守義師長調整部署，將師預備隊第團調入縣城，使第旅李德明旅長能控制全旅部隊進行城防作戰。第旅在縣城西南構成一道長縱深陣地，阻止日軍進攻要塞。日軍的海航部隊也對縣城進行空襲，空襲結束之后日軍的炮兵兵分兩路，一路冒然江陰要塞的炮火向江陰縣城進行炮擊，一路在無錫炮擊花山守軍。在炮擊之后，第師團前鋒在戰車掩護之下向江陰城西南發起攻城。
甫一開戰，就打得異常激烈，拼死沖殺，近戰肉搏。
而此時江陰要塞因遮蔽角問題無法壓制日軍，給中國守軍提供有力的炮火支援，面對裝備精良的日軍，112師官兵只能依靠血肉之軀去堅守陣地。
第師所有預備隊均上火線作戰，霍守義師長命令代參謀長李寓春坐鎮君山師部，自己親率警衛上火線督戰，被日軍炮火擊中重傷，被衛士搶下火線。霍師長負傷之后第師的官兵士氣大跌，第旅開始向青山、板橋一線撤退。
12月6日，日軍第戰隊以艘軍艦逼近江陰封鎖線，海軍烏山炮臺與江陰要塞丙臺發炮轟擊。烏山臺因為匆促成軍，炮臺建筑不佳，所以在第一輪炮擊之中有門艦炮因炮座塌倒而失去準頭。其余三炮之中有兩炮直接命中日軍一艘驅逐艦，使該艦艦身傾斜。丙臺也擊中一艘軍艦，第戰隊倉惶逃逸。因為炮戰過于猛烈，江陰要塞的西山臺與黃山臺各有一門要塞炮炸膛，要塞的通信網也多被破壞。
隨后，日軍重新編組第戰隊，以近藤英次郎少將為司令，原司令谷本少將因戰敗撤職。戰隊主隊轄安宅號、堅田號及鳥羽號，掩護隊則轄八重山號、栗號、號及蓮號。掃雷隊轄掃雷拖船艘，警戒隊轄津號、比良號、勢多號、嵯峨號，協力部隊為水上機母艦神川丸。
江陰要塞頓時面臨日軍海陸空三棲立體進攻，要塞司令許康當機立斷下令撤退，并趁夜將兩架價值昂貴的英國造6公尺基線實體目視測遠機拆散，將零部件扔到長江里，又把兩架美國進口的大型探照燈砸爛，推下山坡；將大炮的炮筒填上泥砂發射，使其自行炸膛。只有那架英勇的“克虜伯”無比堅實，無論官兵們怎樣破壞都無效，最后只好派人從倉庫取來許多硫酸傾入炮膛，縷縷青煙過后，遂成廢炮。
江陰要塞一失守，日軍即可突進威脅衛布置在南京外圍的第一道防線。
另外，盡管東北軍和衛第四軍依然可以堅守吳興、長興陣地，但是為了避免被上海派遣軍從面后包抄殲滅，所有早在王旭得知無錫失守的時候，馬上就下令東北軍和衛第四軍往南京撤退，進行休整再戰。
于是，日軍第十軍進逼當涂、溧水，至此日軍全面與衛布置在外圍的第一道防線接觸。
由于守軍是裝備精良的衛主力部隊，日軍即便再狂妄也不敢無視，所以并沒有立即發起強攻，而是不斷調集各種炮火，集結部隊做好充分的進攻準備。
空氣中彌漫著的硝煙味，已經非常的清晰了。