漢靈帝中平二年，公元185年二月，黃巾叛亂再起。
一時間，黃巾軍在冀州的常山國、趙國、魏郡，并州的太原郡、上黨郡、上郡、西河郡，以及兗州、青州、徐州、豫州等地蜂擁而起。他們攻城拔寨，燔燒官府，劫略聚邑。其中以冀州博陵張牛角部勢力最大，部眾十幾萬。太原黃龍、張白騎，常山褚飛燕、左校,上黨孫親、王當，趙國楊鳳等數十股黃巾勢力隨即圍聚在張牛角旗下，聚集五六十萬人，他們攻城奪邑，焚燒官府，掃蕩各地門閥富豪的塢堡，逐漸形成了巨大的力量。
黃巾叛軍就象突然爆發一樣，橫掃小半個冀州、大半個并州以及半數的河南之地。各郡縣官吏豪門望風而逃，漢軍不能敵，只能死守城池不出。各地黃巾軍加起來超過了一百萬，規模之大，絲毫不遜色于去年張角所發起的叛亂。
張牛角是冀州蠡縣博陵人，本名叫張焉，字品樸。年輕時曾經販過私鹽，做過山賊，武功出眾，好抱打不平，為人豪爽講義氣。因為他販私鹽時總是帶著一個牛角號，一有情況就隨時用它通知自己的伙伴，所以大家都叫他張牛角，反而把他的本名忘了。他早年就參加了太平道，是教中三十六方大渠帥之一，也是太平道教主大賢良師張角的得意門徒。
張牛角去年隨張角在冀州起事，攻燒州郡，屢立大功。后來，張角三兄弟相繼戰死。張牛角見曾炩勢大，知道勢不可為，率領麾下黃巾軍逃入了太行山中。常山國相和趙國相趁機向朝廷報喜，說是他們平定了境內的黃巾軍。
隨著曾炩和他的軍隊收兵北上抵擋鮮卑人的進攻，所有逃進太行山的黃巾軍余部開始重新集結，實力越來越大。由于張牛角在黃巾軍中的威望無人可及，部隊的人數又最多，自然成為首領。
張牛角在太行山的幾個月中，和部下們也對黃巾軍的失敗進行了總結和分析。
大家認為，黃巾軍起事之后，在各地大方渠帥的指揮下，各自為戰，既不聯系，也未能協調配合。另外黃巾軍部隊的人數雖然非常多，但絕大部分都是山野村夫，普通百姓，沒有受過系統的軍事訓練，更缺乏戰斗經驗，所以導致各地的黃巾軍陸續被官軍集中優勢兵力，各個擊破了。更為可氣的就是各地的門閥宗族和豪強們，他們利用門生故吏等各種關系，加上手里有錢財，自己組織軍隊和黃巾軍處處為敵，不但打擊和切斷了黃巾軍的補給，也阻斷了黃巾軍各支部隊之間的聯系。這也是黃巾軍失敗的原因之一。
總結過后，張牛角和大家也商議了許多應對的辦法。比如在太行山上展開練兵，加強各支黃巾軍之間的聯系。
張牛角和黃巾將領們都意識到，如果一味的攻城掠地，沒有穩固的地盤，黃巾軍很難生存下去。為黃巾軍的未來尋找一塊生存之地，一直是張牛角考慮的首要問題。至于其他的什么推翻劉氏天下，重建王朝，他都不是十分感興趣。去年的大失敗教訓太深刻了。自己沒有地盤，生存都有危機，還談什么其他的東西。
現在黃巾軍的活動區域基本上處于中原腹地，比如冀州和豫州。而這兩州都靠近司隸，靠近洛陽，黃巾軍如果想在這些地方生存，必將威脅到京都的安全。做為大漢國的天子，豈能容忍。所以去年漢軍為了確保京城洛陽的安全，首先發動了對穎川黃巾的攻擊。穎川黃巾軍不久就在長社大敗，主帥波才陣亡。隨后南陽，鉅鹿的黃巾軍也先后被殲滅，就是一個很明顯的例子。中原這塊地方并不合適黃巾軍的長期生存發展。
經過十幾位黃巾軍首領的反復磋商，最后大家都把眼睛盯在了并州和幽州上。這兩州處在大漢國的最北端，離洛陽很遙遠，尤其幽州，距離更是漫長。從目前來看，攻打幽州的條件要好一些。
而攻打并州，相對來說要困難的多。首先并州與多個強悍的胡族相鄰，胡人年年寇邊，不利于黃巾軍發展。其次并州軍隊有一定的數量，實力也很強勁，第三，并州河西，河東的黃巾軍目前尚處于發展初期，無法形成配合。
但是現在幽州是曾炩的地盤，他們不可能攻得下來，只好將舍掉最好的選擇，轉而攻打并州。
張牛角定了行動計劃。先全面開花，攻占常山、趙國、魏郡，吸引冀州曾炩的主力部隊，為部隊籌集足夠的糧草。然后佯攻鉅鹿，以絕對主力猛攻并州，爭取在夏天來臨之前，拿下太原郡、上黨郡和西河郡，為明年占據整個并州打下扎實的基礎。
過年過后，張牛角一面派遣各位黃巾軍小帥到各地相機起事，一面派遣部隊陸續下山，黃巾軍開始展開軍事行動，他們攻城奪邑，焚燒官府，掃蕩豪強們的塢堡，并且取得了很大的勝利。
張牛角帶領黃巾主力在魏郡展開行動，褚飛燕率軍攻打常山國各地州郡，楊鳳則率領大軍，在褚飛燕的配合下，迅速占據趙國各城。張牛角計劃在三路大軍實現戰略目的之后，合力撲向鉅鹿郡，牽制征北將軍曾炩的軍隊，方便其他的黃巾軍不對占領并州各郡。
朝中的一幫子士族大臣手忙腳亂，不知所措，只是一個勁的叫囂著要殺光這些反賊。
天子也是急得如同熱鍋上的螞蟻。現在全國之內又是蟻賊四起。可是，朝廷的一點精銳北軍卻是正在西疆和西涼叛軍對壘，天子此時面臨著一個無兵可派的窘境。
天子不由得想起了去年年底時曾炩所說的那些話。當時，他還將信將疑，但是，此時這黃巾叛賊再次掀起叛亂，已經非常明顯的說明了曾炩的那句話的正確性。
可是，知道了又怎樣，天子不明白是什么原因造成的，就是知道了，他也不可能做出什么改變。因為這些人都是皇親國戚、列侯貴族、門閥大族，都是大漢朝的頂梁之柱。當然，這里面，還離不了天子自己。
老百姓為什么造反？當然是沒有活路了。為什么沒有活路？沒有吃的沒有穿的要餓死了。老百姓終年忙忙碌碌，為什么不但沒有吃的穿的還會餓死呢？
本朝一個五口人的農民家庭，每年糧食消費約谷150石左右，加上食鹽和衣服費用，全年最低限度的生活費用約需240石左右，如果一個家庭的收入達不到他們所需要的最低生活費用，他們就不免要陷入饑寒交迫的境地，更不要說維持來年的耕種了。現在一大畝田大約可年產粟3石，一小畝可年產粟2石左右，也就是說，耕種百畝土地的五口之家，全年可收獲糧食200石左右。但是本朝不少農民家庭占有的土地實際上都不足百畝，一般只有幾十畝甚至幾畝，一年只有一百多石或者更少的收入，扣除各種租稅之后，已經所剩無幾，根本無法生存。
皇親國戚，列侯貴族的收入主要來自各人的封地租稅。封邑越多人口越多，租稅也越多，有的列侯每年租稅收入就達千余萬石。至于諸侯王的收入，更是驚人，上億石的比比皆是。而官吏們以谷物定秩祿，三公秩萬石，九卿中二千石，郡守二千石，萬戶縣令六百石，縣丞、縣尉四百石。門閥富豪們占有的土地，多者達數百頃，甚至千頃以上，他們的收入遠遠比官吏要高。而且這僅僅是大家都知道的，不知道的就更加不可計數了。和貧苦百姓的最高收入相比，一個小小縣丞和他們之間最小的差距都有四五倍。
土地。土地都給有錢有勢的權貴們搶去了。他們在城里有大片的房子，在鄉里有數不清的田地。他們擁有成千上萬的奴婢和徒附。而農民在喪失了自己的土地之后，多數淪為有錢人的依附農民。他們除了交納高額地租和服徭役外，還是他們的“奴隸”，現在沒有這個說法，大漢國不允許有奴隸，但他們和胡人的奴隸有什么區別？家主要他們死，他們還能活嗎？
本朝自和帝以后，皇帝都是幼年即位，由外戚，宦官輪番把持朝政，朝綱日趨腐朽。州郡官職有時一月輪換幾次。官吏到任后，就聚斂搜括，橫征暴斂，敲詐勒索。自安帝以后，朝廷長期對羌族用兵，耗費軍餉高達四百多億，這一沉重負擔又全部落到了百姓的頭上。若是碰上災年，就更慘。田中顆粒無收，大批農民沒有收入，只好四處流亡，造成餓殍遍野的慘狀，連京師洛陽都有死者相枕于路。但是有錢人呢？他們不勞而獲，照樣過著豪華奢侈，紙醉金迷的生活。
因為國家財政枯竭，所以經常削減百官俸祿，借貸王侯租稅，以應付國家的急需。先帝時期還公開地賣官鬻爵，大肆聚斂。當今天子更加變本加厲，他的彩女都有數千人，衣食之資日費數百金，所以他拼命的搜刮錢財，無所不用其極。他公布賣官的價格，二千石二千萬，四百石四百萬。甚至不同的對象也可以有不同的議價。既然可以用錢買官，貪污就成了合法行為，官吏一到任，就盡量搜刮。政府為了多賣官，就經常調換官吏，甚至一個地方官，一個月內就調換幾個人。為了刮錢，靈帝還規定，郡國向大司農、少府上交各種租稅貢獻時，都要先抽一分交入宮中，謂之“導行錢”。又在西園造萬金堂，調發司農金帛充積其中，作為他的私藏。他還把錢寄存在小黃門、中常侍那里，各有數千萬。
皇帝都這樣，何況其他王侯大臣？