同時山西境內內長城各關口在日軍第五師團、獨立混成第二旅團、第十五旅團的猛烈進攻下紛紛失守，參戰各中國軍隊紛紛撤退至五臺山、云中山、蘆芽山一線，一場圍繞忻口、太原進行決戰的部署正在敵我雙方間展開部署，山西情況亦不容樂觀，同時歸綏地區日軍新組建的關東軍獨立第一旅團占領朔縣，正在積極準備北進綏遠。整體局勢，華北地區日軍憑借其空中轟炸、地面火力、以及戰車等機械化兵力優勢，在短時間內節結進逼，占領區域越來越大，中國軍隊雖經奮勇抵抗，卻仍不得不在正面大步后撤，北線戰場全線失利。
東南淞滬戰場在9－10月間亦激戰連連，根據戰地觀摩團發回的情報，現實情況遠比南京政府對外公布的戰報慘烈。自九月開始，淞滬戰場中國軍隊展開守勢作戰，日軍上海派遣軍總司令松井石根聚集第三、第八、第十一、第101以及從華北調入的10個后備大隊和重炮兵部隊對中國軍隊防守陣線左翼進行瘋狂進攻。
左翼軍在陳CHENG指揮下，冒敵軍猛烈炮火轟炸，飛機掃射，于羅店以南與日軍奮勇拼殺寸土不讓，展開激烈的陣地戰，截止至10月初，敵我雙方兵力損失俱為慘重，日軍雖未能達成戰役意圖，但中國參戰之一線部隊多戰損達80以上，有的部隊甚至補充兵力達三、四次，戰斗力已經極為下降，俱呈現疲憊之態，為此南京大本營不得不多處抽調兵力，進入左翼作戰陣地應付即將來臨得10月作戰。
與此同時，日軍參謀本部向上海派遣軍持續增兵，第三艦隊司令官長谷川青為協助地面部隊進攻，同時為解決江陰海軍對其在長江下游的威脅，于九月間對南京、江陰等地進行重點轟炸。南京城從九月中旬開始至月底遭受日軍大規模轟炸達11次，多處建筑被摧毀，人員傷亡慘重，江陰防線海軍僅存的四艘巡洋艦因防空力量薄弱亦在空襲中被重創，均喪失戰斗能力，而航空兵隊伍因飛機急劇戰損得不到補充，不得不讓出華東地區的制空權。
東南淞滬戰場陸、海、空三軍俱已遭受重創，陸軍兵力調動更是已達極限，使得南京政府對于吳克大規模賣出武器，雖進行斥責，卻也無可奈何。
及至九月底，指揮第九集團軍在淞滬抗戰的張將軍辭職回鄉修養，巢城戰地觀摩團也被遣返回皖，同時南京政府為懲戒吳克不遵命令，就地免除吳克地方警備司令之職務，并命令吳克立刻停止一切軍事活動，立刻前往南京后勤部接受新的任命。
接到命令，吳克和參謀長以及正在吳克處商討政務的郭清等都不由得笑了起來。
郭清笑過之后說到，“都快10年了，南京那位竟然還是這一套，當初方將軍就是如此被他監禁起來的，如今又想對付你這個草頭王了，呵呵！小吳，我看他對付你是小，想要你的軍火以及裝甲部隊是真，他的那點裝甲兵才進上海就已經全體戰損，如今可能正惦記著你那支在合肥顯擺的裝甲部隊呢！”
“哈哈哈！他想要，也的我們軍長給才行！現在只怕他想強要，也沒有那個余力對我軍施壓！我軍此時多少也算一股勢力，雖不想擁兵自重，但也不能讓人隨意擺布！”
時刻關注眼前局勢的老周，通過各方面情報已經推測出南京政府此刻處境，因此對此封電報不甚在意，隨意說笑了幾句。
“對，時勢造英雄，在此局勢下，我這個草頭王再也不用向過去般藏著揶著，在夾縫中求了，兩位，抗日我軍要積極支持，但必須獨立自主，不能由著別有用心的勢力來破壞我軍乃至我地區建設之成果，觀華北戰場、淞滬戰場作戰指揮之表現，我裝甲部隊即使全部投入其作戰序列，也不能起到絲毫作用，相反還會毫無價值的被犧牲掉，因此我決定，即使與南京政府將關系僵化，也要保證我軍自主作戰之局面。”
隨后吳克非常干脆，以自己“生意繁忙”，無暇抽身為由，直接拒絕了南京方面調其入南京任職之邀請，同時命令所屬各部，嚴正以待，隨時準備應付“意外”事件。
至此吳克與南京方面的關系急劇惡化，南京方面雖屢次想懲治吳克，但終因戰事激烈最終作罷。進入10月初，南京方面對吳克賣出軍火的態度忽然變的和緩起來，不再要求吳克交出軍火讓政府統一分配，而是以支持抗戰為由，轉而要求吳克以合理的價格將軍火賣給軍政部，以支持前線抗戰，同時對吳克官復原職，并邀請已被遣返的戰地觀摩團重新前往淞滬戰場進行戰場觀摩。
對南京政府這一突然轉變，吳克覺得有點莫明其妙，隨后吳克在拜訪張將軍時，這才明白，淞滬戰場此時已經集中了50多萬部隊，如此多參戰部隊連日來劇烈戰斗，彈藥消耗量十分巨大，一些部隊子彈、炮彈儲量已經告罄，南京方面后勤供給出現巨大危機。在10月戰事來臨之際，南京方面為盡快增加彈藥供給速度，這才不得不轉變態度，對吳克采取懷柔政策。
“NND，這些政客就當自己聰明，別人都是笨蛋！要不是為了多殺點小鬼子，老子才懶得答理你們這些家伙。”
明白前因后果后，吳克在與參謀長商量一番，決定對淞滬前線進行重點支援，但拒絕經過南京政府轉手，依舊由李長青安排本地“軍火商”為主體向前線運輸。
此時王克強已經成功對日制武器、德制武器進行仿制，在生產自身所需制式武器的同時，也開始大規模仿制這兩種武器，使軍火供應能得以繼續維持。而李長青則在吳克特意提醒下，將自己的部分后勤士兵以連排為單位分散投入至各“軍火商”隊伍中，負責從淞滬乃至江浙地區搜集所需物資，同時首批上千噸的軍火分水陸兩路從蕪湖向淞滬前線出發。
10月上旬，隨著日軍第9、第13、第101師團先后全部抵達上海，松井石根進一步制定了攻擊大場鎮的作戰計劃，令第3、第9師團從正面迂回向南不斷向蘊藻浜地區進攻，作戰意圖短期顯以大場鎮為中心，以圖突破中國一線防御陣地，迅速進入蘇州河一線，最后合擊南翔地區，圍殲一線之中國軍隊。
為達到此計劃，日本海軍航空兵第12、13航空隊對第9、第3師團直接支援作戰。在日軍陸、空火力猛烈襲擊下，一線陣地不斷被火力摧毀，參戰各部傷亡急劇增多。8日，日軍在海空火力支援下，強渡蘊藻浜占領灘頭陣地后，面對中國軍隊頑強抗擊，最終不得不采取對壕作業一米一米向前推進。然而此時中國軍隊一線之稅警總團、第１６師、第８師損失已經極為嚴重，最為慘烈得第8師在日軍猛烈火力襲擊下，反復與日軍爭奪陣地，最終僅余官兵數百人，失去再戰之能力，急需整補。
此時一線部隊大多都已經整補幾次，預備兵力已經大為匱乏，不得不到處抽調其它各處二線部隊參戰，在此情形下，南京作戰參謀部不由的想起了北平一戰有著優異表現的吳克部隊。蔣介SHI為解左翼兵力匱乏之危，最終通過張治ZHONG將軍，要求吳克派兵增援淞滬左翼陣地。
“派裝甲部隊增援淞滬左翼防御陣地？”
吳克看著一大早就跑到自己軍部來訪的張將軍，聽完其轉述南京統帥部意思后，不由的叫了起來。
“將軍，國家存亡、匹夫有責，我軍在此民族存亡之危急時刻，絕不會為圖保存實力，惜兵自重，自當主動請纓殺敵，以保家為國，但據前期戰地觀摩團提供的資料，左翼陣地戰斗最為激烈，且防御工事極不完善，既無法有效防止敵陸軍炮火打擊，也無法防御敵空中火力打擊，在這種情況下我裝甲部隊增援左翼難度非常之大。
且裝甲部隊在淞滬水網地區優勢并不明顯，既缺少隱蔽，又不能快速機動，在日軍控制制空權的當下，裝甲部隊過去實是等于自殺，對戰事絲毫無益，更別說防御作戰根本無法體現裝甲的優勢作用，因此我不同意。”
張將軍雖然因與蔣介SHI、陳CHENG等人鬧的很不愉快，但對淞滬戰場依然非常關心，因此雖已辭職回巢城修養，但在蔣介SHI讓他說服吳克出兵時，他立刻便裝來訪。
對于吳克，張將軍起初并不太在意，雖然吳克起兵于其家鄉，但在他心中并不希望吳克壯大，因為國內地方勢力已經太多，非常不利于統一，不利于進行舉國抗戰，及至裝甲部隊北平一戰，既取得空前勝利，又顯示堅決抗日之決心后，他才對家鄉的這股地方勢力有了一些深層了解，并且好感劇增，這才于抗戰之初允許吳克派遣觀摩團隊現場了解淞滬戰局。