典韋氣喘吁吁地說：“主公！我昨日傍晚到的長安，正要設法突圍，長安城內突然大亂，后來聽說是北門的守將是西涼軍為主，與叛軍串通獻門投降了！長安已經失守了！我趕忙回來報信——
現在我們對面的敵軍偏師應該還不知道長安被他們攻下了。最多再過半天他們就知道了，一天之后敵軍主力說不定就會移到我們這邊，全力攻擊我軍！”
劉備如遭晴天霹靂：“什么？那可是長安！長安城居然半個月都沒守住？這不可能！該死的內奸！”
法正連忙攔著氣得亂踢柴火的劉備：“主公現在不是生氣的時候，既然如此，當機立斷立刻撤兵吧！現在對面的敵軍還打不過我們，但要是長安圍城軍來了，我們就完了！”
劉備倒也光棍，當機立斷：“撤！典韋你先趕緊歇息睡一下，讓士卒們稍作準備加餐收拾，半個時辰后撤，營地旗幟都不要了，假裝我們還在。
另外，退兵的時候以精兵殿后，一直保持到午時。如果駱谷水對岸那些敵軍監視部隊渡河追擊，就回身廝殺一陣。然后再全速撤退——這些監視部隊人數不多，應該還是能夠一戰的。只要別遇上敵軍主力。”
劉備知道不差這半時辰，關鍵是要走得悄無聲息。而且現在是丑時，沿著秦嶺山坡趕夜路很容易絆倒摔傷自相踐踏，還不如寅時初刻再行軍，好歹再走一個時辰天就微微亮了。
法正與徐晃立刻去執行，而典韋先去小睡半個時辰，再給他換匹馬。典韋突圍路上那匹馬已經快跑死了，劉備知道撤軍時那馬也跟不上，就把它放生到秦嶺里自生自滅。
寅時開始，劉備就帶著兩千多人全部輕裝撤退（來的時候三千人，打了幾場小遭遇戰損失了幾百）
帳篷旗幟全部留在原地，連軍糧都不要了，只是每個士兵隨身腰帶上綁幾個熟飯團，路上吃兩頓行糧，要求當天晚上就要跑回武功水的五丈原營地，到五丈原吃晚飯。
部隊摸黑走了兩個時辰，走出三十里路，天色已經徹底亮了。劉備估計駱谷水對岸的敵軍監視部隊，應該也已經發現他的營帳可能是空的，會試探性摸過來查看。
而最晚到當天午前，監視部隊肯定也會得到通知說長安拿下了，所以最晚中午左右肯定會遇到一波追擊。
劉備算了算時間，行軍到辰時時覺得士兵們肯定都累了，畢竟絕大多數都是步兵，就讓大家先坐下歇息小半個時辰、吃點飯團喝點水，但要注意別坐在渭河邊的平地上，一定要上南邊的秦嶺山坡，找有樹隱蔽的地方休息。
第一次休息有點過度謹慎了，并沒有遇到敵人追擊。劉備心驚肉跳沒等辰時三刻，就匆忙要求士兵停止休息繼續撤退。
歇完又走了半個多時辰，大約午時末刻，斷后的斥候騎兵飛跑上來，說果然有駱谷水東岸的監視部隊追上來了。
劉備微微冒了冷汗，想了幾秒鐘后吩咐：“分一千五百人立刻上山！隱蔽到秦嶺樹林里！弓弩全部戒備！公明，你帶一千人，假裝沿著渭南繼續奔逃，看我從山腰上攔腰殺出時，你也務必回身死戰！”
徐晃提斧應諾：“遵命！”
不到一刻鐘，追兵就來了，當先有好幾百西涼輕騎兵與后隊脫節了，而后面十里地內看得到好幾千人如同長蛇陣、征程滾滾囂張而來，絲毫不顧及追擊時隊形拉得太長脫節。
劉備捏了把汗，幸好沒有不管不顧不惜體力瘋狂逃命，否則要是全軍跑得氣喘吁吁體力不支時，被數百西涼輕騎先鋒背沖，自己的兩千五六百人恐怕都得全軍覆沒。
西涼騎兵果然看到徐晃后很興奮，怪叫著沖殺上去，大約有三四百人沖過了之后、還剩兩三百人被留在后面時，劉備突然從南側的秦嶺山坡樹林里殺出，把這支五六百人的西涼輕騎截為兩段。
徐晃也治軍頗嚴，居然讓屯田兵軍紀嚴明，雖然武藝不咋滴，卻做到了聽到命令就立刻回身反殺。
漢軍還同時吶喊：“征虜將軍燕人張飛在次！狗賊中計啦！”
“伏波將軍常山趙子龍在此！賊將誰敢一戰！”
“漢中王大軍數萬等候多時！”
當先追殺的是西涼軍一名曲軍侯，名叫胡車兒，他的五六百騎兵真比武力的話完全可以殺死兩千五屯田兵，但他一路沖來六十多里地都沒聽過一口氣也沒歇，加上不知漢軍虛實，被攔腰截斷后還以為真有幾萬漢軍，頓時大亂。
居然有些膽小的西涼騎兵直接策馬往渭河里沖，試圖防止被包圍，沖到深處后戰馬不受控制把人甩下來，他們也繼續用游泳往渭北劃水。
胡車兒試圖約束敗兵，卻被劉備身邊的典韋盯上，揮舞雙鐵戟奮力砍殺上前，力戰數十合，將心慌力怯的胡車兒斫于馬下。
胡車兒一死，追兵先鋒愈發混亂，不一會兒，劉備居然成功殺退了這第一波追殺，然后繼續撤退。
他距離五丈原大營還剩五十多里路。但因為體力消耗太大，部隊也越走越慢，而且出現了脫節。
而這一次，劉備知道再想設伏阻止追兵已經不可能了，所以也不管隊形只要求盡快跑——第二次再有人追上來時，就肯定不是這么點監視部隊了，而是得到叛軍主力增援的大部隊，怎么打都是個死。
遭遇戰后兩個時辰，傍晚申時，
監視劉備的部隊因為午后的懵逼一戰，降低了追擊速度，也注意了隊形，所以沒能再縮短距離。
申時初刻，長安方向的叛軍主力也終于重視起了劉備的存在，所以派來了援軍。
李傕郭汜還得留在長安坐鎮、威逼皇帝解決封賞問題，所以本人不可能來的。他們就派了另外一個校尉級別的脅從西涼軍將領張濟，讓張濟戴罪立功追殺。
不過怕張濟不肯賣力，李傕也給張濟派了監軍，便是賈詡。
賈詡到了軍前后，先找來了那支失利的監視部隊的小將詢問情況。原來，負責監視劉備的是個年輕將領，正是張濟的侄兒張繡，如今年僅及冠，還挺缺乏指揮大戰的軍事經驗的，跟著叔叔當個別部司馬。
張繡對賈詡請罪道：“都怪我輕敵，以為劉備是怯戰而逃，追得太急，當時部隊沿著渭南綿延十里，以至于首尾不能相顧，先鋒被攔腰截斷時后軍不及救援。所以后面我改為整軍結陣緩緩而追、并提防南面秦嶺密林中還有伏兵。”
賈詡聽了就拍大腿嘆息：“少將軍誤矣！劉備南征北戰八年，豈不知兵？你離他近，幾乎是貼身立營，他知道必然擺脫不了你的追擊，這才以精兵斷后時時刻刻記得設防。
但他既然擊退你一次，就知道下次再來的肯定是李郭二將軍的主力，他無論如何都是抵擋不了的，我要是劉備，這時候就輕騎快馬、甚至棄軍逃亡，哪里還顧得上戒備！
你要是早追上去早贏了！不說能擒拿劉備，但至少可以把敵軍的步兵殲滅！沒時間解釋了，立刻不顧隊形全力追擊！有多快跑多快！”
連旁邊的張濟聞言都覺得挺慚愧的，立刻要求侄兒帶著所有人不顧隊形狂追。
這一次的部隊規模，幾乎相當于呂布做中郎將時手下的西涼兵大部兵力，足有兩萬多人。就算沒有全部趕到，而且都是跑得氣喘吁吁的，但也比劉備強了太多。而且其中騎兵就有好幾千人，騎兵都比劉備的步兵人數還多了。
張繡知恥后勇，親自要求帶張濟麾下五千騎兵當先鋒，追殺劉備。
“主公，背后又有西涼軍追殺上來了！這次光騎兵就有好多！”
距離五丈原還有二三十里地的時候，背后的噩耗再次傳來，幾個斥候都渾身帶箭鮮血淋漓，顯然是被騎射所傷。
“完了！都是騎兵，怕是無法把這些步兵都帶回五丈原了！”劉備感慨了幾秒鐘，但還是很決斷的，讓法正徐晃典韋，加上總共三四百人有馬的，全部放棄步兵狂奔——
其實出谷的時候，劉備都沒有三四百匹那么多的戰馬，這里面還有一小半是剛才截殺胡車兒的時候，胡車兒部那些猝不及防跳渭河逃命的士兵留下的馬，被劉備收繳了。
可是，這將近兩千人的步兵也不能沒人帶兵，危急時刻，原本這次是跟著兄長一起來負責招降京師北軍的吳蘭越眾而出：“主公！家父承蒙主公洗刷冤情，得以不被劉焉逆案牽連，末將愿帶領步軍打主公旗號斷后！”
劉備潸然淚下，一狠心：“你稍微拖延一下也就是了，被戳穿后就投降吧。想來叛軍不至于殺俘。將來平叛之后，你重歸我軍，就說是奉我之命投降的，我依然給你封侯。”
說完，劉備就撥馬帶著其他有馬的人逃了。
幾分鐘后，張繡就帶著幾千騎兵，撞上了列陣堵住渭南河谷的吳蘭兩千步兵。
趁著黃昏的最后一抹余暉，張繡的眼神還不錯，看到了吳蘭陣中的劉備大纛，連忙興奮地以馬鞭遙指，跟旁邊的賈詡說道：“劉備的中軍大旗還在！此天教我成此大功也！”
賈詡卻是眼神一瞇，雖然黃昏余暉下不可能看清對面數百步外的人臉，只能看清大旗，但直覺告訴賈詡沒那么簡單：敵軍當中怎么馬都沒看見？劉備軍雖然主力都是步兵，走棧道過來不會騎馬，可將領也沒有馬么？
但他不忍心打擊張繡，也就緘口不言，靜待結果。
張繡旋即展開了沖殺，不一會兒就殺死了數百名當道扎營的屯田兵，半刻鐘之后吳蘭的軍陣就被徹底沖垮了。至少有七八百個屯田兵因為戰斗意志不足，立刻就跪地投降被抓了俘虜，抵抗的力度就越來越衰弱。
整個抵抗和拖延時間只持續了一刻鐘，張繡長槍亂舞殺穿劉備大旗的旗陣時，才發現根本不是劉備。
“狗賊！竟敢詐稱劉備！罷了，現在沒空找你算賬，投降帶路饒你不死！”
吳蘭已經受傷倒地，啐了一口：“羌狗！何有漢將軍降者！”
遂戰死。
后人有詩贊曰：長安救駕大交兵，賈詡追敵敗后贏。至死猶然罵羌狗，吳蘭不愧漢將軍。
“繼續追！”滅了劉備的步兵后，張繡氣急敗壞地命令。