日軍參謀本部為進行此次進攻，可謂煞費苦心，不僅國內預備役兵力正在緊急集結，同時以華北方面軍寺內壽一部為中心，位于中國境內的幾大軍團幾乎全被調動，進行牽制配合，而海軍第三艦隊以及第四艦隊也列入支援部隊之中，同時海軍第二艦隊自本國正在日本海牽制蘇聯海軍的同時隨時待命增援。

華中方面軍繼續以第27師團、波田支隊自上海沿長江向南京方向進擊，同時集中兩個師團以及海軍艦隊占取連云港，自蘇北沿海岸線和隴海線配合進攻山東，企圖取得更大的戰略補給基地并控制隴海線，從而包圍截斷山東守軍南撤后路進而進逼華中。

察哈爾派遣軍東條英機部獨立混成第1、第2、第3旅團，蒙古派遣軍岡村寧次部第2師團向歸綏、河套、甘肅地區進擊，側翼支援華北方面軍第一軍西線進攻戰略企圖。而關東軍本部更是為支持華北方面軍作戰，將自己此時還不多的部隊零星抽調，組建成一個又一個獨立混成旅團對其進行增援，大阪第四師團更是已經進駐錦州，準備隨時增援。

此時日軍華北派遣軍依舊野心勃勃，已經在寺內壽一統一布置下，沿同蒲路、平漢路、津浦路三道南北鐵路交通干道，形成三道互有聯系的三支進攻序列。

西路軍：以香月清部第20師團向晉西呂梁山閻錫S部進擊，企圖渡過黃河占取陜西北部。以替補之第十七師團向晉南山區中國軍隊衛立H部進擊，目標直指黃河南岸之鄭州、洛陽、西安等地，意圖占取河南北部、陜西南部，獲得向西、向南的前進進擊點。

中路軍：以第5、第108師團為進攻主力。進入魯西向運河、津浦路側擊，并以一旅團兵力沿黃河南岸向河南境內商ZHENG部進擊。以第14師團土肥原部為預備兵力，在平漢線黃河以北安陽至石家莊一線，策應第5、第108師團后翼安全。并防備晉南衛立H部第十四集團軍、河南北部宋哲YUAN第二十九路軍、商ZHENG第二十九路軍側擊。以第22師團一旅團駐正太路、平漢路交匯點石家莊，并護翼太行山中段娘子關等關口安全，溝通香月清部與中路進攻部隊之聯系，另一旅團駐保定維系太行山東北部以及平漢線安全。.東路軍：以駐屯軍旅團、仙臺近衛第二師團兵力組成地獨立混成第15旅團沿津浦線自舊黃河禹城地區向濟南進攻。以第10、109、15師團為主力進攻部隊，輔以重炮兵第二旅團、裝甲戰車第一旅團全力沖擊膠濟鐵路，試圖取得與第102會師膠濟鐵路，割裂膠東半島分割吳克守軍部隊。同時，沿津浦線以增援之第116師團駐德清、以第10師團駐滄州作為進攻部隊之預備兵力，并溝通中路進攻部隊與東路進攻部隊之聯系。

而在中國方面，蔣介S在前期為消耗吳克部隊實力。答應以山東作為交換條件，令吳克進入山東防守黃河。同時，為使吳克只能使用自身兵力與日軍硬抗。防止李宗R與吳克聯手，以淞滬前線抗戰為理由。將原本歸第五戰區李宗仁調派之駐山東軍隊幾乎全部撤至蘇北、河南一帶，不給李宗R支援吳克機會。

為此淞滬前線，長江北岸有張自ZHONG部第27軍團駐揚州、韓德Q部第24集團軍；長江南岸太湖北岸則有自第五戰區調集的楊SEN部第27集團軍、桂系第十一集團軍、胡宗N第十九集團軍。徐源QUAN鄂系第二軍團；太湖南岸至杭州防線為張發KUI部第8集團軍、劉建XU部第10集團軍、唐式ZUN部第23集團軍、以及部分原協助防守南京之閩系部隊。

此時河南境內既有湯恩B部第十三集團軍又有商ZHENG、宋哲Y部原河北戰區撤退之部隊，同時還有韓復Q部第三集團軍；蘇北則有孫連Z第二集團軍、韓德QING第24集團軍、張自ZHONG第27軍團、川軍第22集團軍鄧錫H部以及桂系第21集團軍和其他一些駐徐州之直屬部隊。

為此，不僅吳克身后非常空虛，且蘇北隴海線、魯西津浦線以及運河地區均兵力十分薄弱。自吳克放日軍渡黃河進入魯西分散自己壓力后，第五戰區李宗R不得不為維護隴海線以及徐、鄭安全，調令第22集團軍進入魯西協助防守。

隨著日艦突襲連云港自隴海線盡頭大舉登陸，蔣介S恍然大悟，日軍在淞滬前線的猛烈進攻不過是個騙局。原本利用吳克在北線正面抗敵，大舉抽調兵力試圖削弱他的實力，結果反而被日軍鉆了空子直接自連云港登陸，沿隴海線威逼徐州，給自己后方造成極大威脅。

雖然如此，但吳克部給他造成地威脅實在太大，日軍自連云港登陸后，他還抱有萬一之想法，希望日軍僅僅是為攻擊吳克后翼而進行的軍事行動，能就此讓日軍包圍吳克、殲滅吳克，他當然是求之不得。然而，在稍事等待過后，日軍登陸部隊并沒有全部向山東進擊，其部以海軍陸戰隊駐守連云港，第21師團則沿隴海線快速突破，目標直指徐州。

徐州一失，不僅中原危險，南京后翼亦危險，蔣介S在此情形之下，再也顧不得算計吳克，不得不調動兵力對第五戰區進行增援，同時下令第二集團聽從李宗R調令沿隴海線布置阻擊，第24集團軍，第27軍團自蘇北清江、揚州地區向隴海線增援，第十三集團軍自河南境內向津浦、隴海增援。豫東防線依舊交由衛立H、商ZHENG、馮治AN、韓復Q等協同負責。

整個中國戰區，因為寺內壽一的狂妄好戰、日軍參謀部的北線快速突破中原計劃，再次達成表面上地協同一致。

這些軍事情報，通過幾年時間以及大把金錢構建的的情報網，部分已經呈現在吳克面前，這對吳克在進行反擊構想時，起到了很大作用。

五月一日，日軍華北方面軍的第二軍指揮官已經發生改變，因其國內陸軍教育總監缺任，西尾壽造被調回國內接任，華北方面軍第二軍由東久彌宮埝彥王中將臨場換將。這位王族中將剛一接替職務，立刻向各進攻師團兇惡的下達死命令，務求以最嚴厲的進攻來解決衛國軍這股曾給日本皇族帶來羞辱的頑固地方勢力。

南京一戰，朝香宮鳩彥王在其參謀長的拼命救護之下，歷經四天，一路自小道躲躲閃閃狼狽逃回上海，那時他被直升機追擊造成下半身的傷勢已經發炎，在上海經過緊急搶救后，被迅速送回日本進行手術。但是手術過后，他的一條腿被其根截斷，連那個最重要地東西最終也因炎癥擴散沒能保住，致使日本皇族之中竟然在這樣的年代出現了一位“貴族太監”。

因此即使是朝香宮鳩彥王一向因冷血、殘酷而不得其他皇族喜歡，這些高傲的皇族們也不能接受這樣地恥辱。東久彌宮埝彥王中將正是這樣帶著裕仁天皇以及其他皇族急切的報仇心理而來，然而黃河天險雖然渡過，但戰斗卻更為艱難。

五月一日，東久彌宮埝彥王第二軍渡過黃河，卻因突破口陣地為第三軍有計劃放棄，一頭陷入地雷陣地之中，造成極大傷亡。后東久彌宮埝彥王為達到自己快速復仇地目的，自第五師團吸取經驗，以車輛快速運輸大量黃河以北百姓作為先鋒，致使守軍有所顧忌，才在5月2日推進至守軍小清河防線，隨后圍繞小清河至膠濟鐵路展開更為激烈的戰斗。

但第三軍即使兵力已經嚴重匱乏，還是派出了大量小分隊，在日軍前進途中，以闊面地雷有針對性地進行襲擊，三個師團平均每部都在兩天內因地雷傷亡700人以上，幾乎超過一天的戰損數。短短幾天，三個師團各系兵種以每天總計超過2000人的速度傷亡，對第二軍打擊可謂非常之大，直接導致參戰各師團不得不以督戰隊監視士兵進攻。

東久彌宮埝彥王是鐵了心的要挽回其皇族之榮譽，在失去空中優勢后，不僅將重炮旅團全部渡過黃河，配屬其部的獨立戰車第一旅團也已經渡過小清河，開始冒著守軍破甲槍榴彈向膠濟鐵路沖擊。然而，4日傍晚東久彌宮埝彥王的兵力優勢迅速失去，韓復成第一軍在吳克的催促下，經過幾天狂奔到達戰區，已經沿膠濟鐵路快速展開。

第一軍的快速到達，使吳克沒有了后顧之憂，整體戰略布局初步形成。 ( 明智屋中文 wWw.MinGzw.Net 沒有彈窗,更新及時 )