1647年9、10兩個月份的山東局勢對清廷來說是噩夢般的。。
先是盛名遍布整個北中國黃衣劇寇莫茗率馬步炮軍二萬，并巨艦舟師無數，在登萊二府攻城略地，連破登州、膠州二鎮鎮軍三萬有奇。而后，繳獲大量輜重的黃衣賊在花費一天時間渡過濰水后，二度攻占安丘，然后全軍北上攻克了臨朐縣，離青州僅一步之遙。
率陸續收攏起來的四千八旗兵駐守青州城的勒克德渾玩起了靜坐戰爭，他這四千騎馬步兵打明軍是一打一個準，但打黃衣賊損傷就比較大了，要是因為阻止黃衣賊攻城略地而損失了千兒八百的國族，那他勒克德渾的日子可不好過。山東已經損失了一千多國族男兒了，要是剩下的這幾千人再有個差池，那他干脆別混了。因此，勒克德渾此時干脆裝起了死，只是遠遠派軍緊盯住黃衣賊的動向，然后繼續催促各府縣加緊置辦糧草器械、各地援軍加快速度匯集青州，然后再徐徐而進，逼黃衣賊決戰。
不過想到這里勒克德渾就又有些郁悶，因為按照他的經驗，黃衣賊在這種情況下肯定會退走，然后趁大清主力盡集于某處的時候乘船遠走他方，然后上岸擄掠，著實讓人頭疼無比。不過這又有什么辦法呢，黃衣賊來了難不成就當看不見任其馳騁？那樣更是不妥。
不管勒克德渾如何苦惱，此時山東境內的局勢可謂是風起云涌。黃衣賊這么一番鬧騰后，原本因為清軍重兵駐扎山東（計九萬人。歷史上山東并無這么多清軍）而被壓抑住的反清情緒在此時來了個大爆發。
原本歷史上此時剛剛被清軍剿滅的“高苑賊”謝遷此刻還活得活蹦亂跳的。此人原是明清高官韓源的家奴。韓源降清當奴才了。但他的家奴謝遷卻不愿給異族當奴才，于是趁著清軍被黃衣賊屢屢重創的良機，與一干老兄弟一起拉起了桿子，很快就攻克高苑縣城，斬清廷委任的知縣武振華；后又連克空虛的新城、長山二縣，并卷走了長山縣內的大量庫銀。
上個月的時候，他又率軍攻克了地處濟南與青州之間的淄川縣，抓住了正在為清軍籌措、轉運糧草的大漢奸孫之獬。孫之獬死得比較凄慘。這位向多爾袞進言剃發易服的無恥之徒被謝遷用錐子插遍頭皮，謂之“為汝種發！”。后其本人被縫上嘴巴后凌遲而死，全家男丁包括曾孫在內被一一斬殺，女眷被凌辱至死，令人感嘆不已。
聞知謝遷所部數千人已克淄川縣，已經在臨朐與清軍對峙多日的莫茗大喜，立刻派人走山路攜信與之聯絡，同時送去了三十領盔甲、一百把軍刀作為禮物，并建議其不要與清軍正面硬抗，一有不對就立刻撤走。保存有生力量要緊——歷史上謝遷就是因為據守淄川縣兩個月后被清軍挖地道埋火藥炸塌城墻而失敗的。
同時，他率領全軍向前渡過石溝河逼近青州城后立寨。向清軍邀戰，以盡量讓清軍抽調不出兵力去剿滅謝遷所部。勒克德渾此時剛剛匯集了李率泰帶來的一萬五千余人，兵力不過兩萬出頭，數量甚至還不如得到仆從軍增援后的黃衣賊，因此他對莫茗的邀戰書并未做正面回應。
清軍當縮頭烏龜，莫茗當然也不會在外和他干瞪眼。只見他將手頭的一些軍官、斥候都派了出去，四處聯絡各地的抗清武裝。特別是他打出了大順制將軍、山東節度使的稱號，準備吸引正縱橫直、魯、豫交界處的“榆園賊”中一些順軍余部聯合作戰。
榆園賊是此時一支以東昌府濮州范縣榆園老寨為基地的松散農民武裝聯盟。范縣的土地因年久失耕，大量榆錢落入土地生根發芽，變成了榆樹林，張七、任七（任復性）、梁敏等人統率的十幾支武裝便以此為基地，先是抗明，后抗清，總之就是反對官府。他們利用這里復雜的地形，開展地道戰、游擊戰，與清軍已周旋數年。而因為清軍在山東的首要敵人一直是黃衣賊，所以他們的日子過得比歷史上還要滋潤，經常出動大群馬隊劫掠清廷府縣，同時也在濮州一帶榆園、山間的險要地形處耕種“賊田”以長期堅持，讓東昌府單薄的清軍綠營無能為力。
隨著東岸軍隊在登萊等地的連連大勝，山東西部、北部的清軍開始向青州一帶集結，這無疑給榆園軍的行動創造了極大的便利。這些總數達到十多萬二十萬的農民武裝雖然從戰斗力上來看不堪一擊，但在清軍此時無暇他顧的情況下攻奪地方、擾亂清軍后勤還是做得到的。
比如順治四年，山東巡撫張儒秀就上奏：“竊照二東土寇，素稱狡黠，出沒山林，瓢忽無定……查職撫標兵馬，原額三千，今止一半，守城護鞘外，所余無多。相去各鎮又遠，一聞州縣告變，罄出撲剿，則省會空虛。各路調兵急難呼應，賊故破城掠邑，每肆狂逞。”
只可惜這幫榆園軍成分復雜、組織結構松散，且很多人還是土寇作風，因此僅有曾被大順收編過的丁明吾在思慮再三后率眾萬人經高唐州向東進入濟南府，準備趁著清軍大兵開往青州的時候在空虛的濟南府大掠，以充實自己的實力。至于其他人，雖說他們多半都在郭升進入山東時被大順收編過，但此一時彼一時也，這年頭大順也就半死不活地那樣吊著了，莫大帥掛著的山東節度使的名頭對他們來說就是個屁，也就丁明吾那個傻子會去策應黃衣賊。
此外，榆園軍里的老資格任復性對東岸人的提議倒也頗為心動，因為東岸人已經直言不諱地向他說明白了，一直窩在東昌府一帶小打小鬧是沒意思的，還不如出來賺一票大的。而且隨著如今山東形勢越來越危急，清廷必然會調動鄰近的北直隸、河南的部隊前來會剿——雖然這些省份的兵也不多了。到時候十萬清軍云集，消滅榆園軍也不過是費點手腳罷了。
只不過任復性的意見并未得到其他人的重視，因此無奈之下他只能派出了依附自己的榆園軍小頭目杜沖率馬隊千人、步隊四千余東進曹州一線，準備尋機與東岸人取得聯絡，順便劫掠一番較為富庶的兗州府州縣。
除了榆園軍外，山東地面上還有被清山東監察御史朱朗镕稱做“東省有名劇寇，動號萬數賊眾者”之類的地方農民武裝“五十余營”，此外還有“招聚數百，各雄峙一方者，不知凡幾矣”。可以說，明末清初的山東，絕對是全中國十三省中地方土匪、農民武裝最多，反抗官府最激烈的省份。這些地方抗清武裝，對東岸人來說可都是潛在的合作者啊，即便不能讓其前來投靠，那么也要盡量維持一個良好的關系，以便以后可以聯合作戰。
10月1日，在和清軍對峙了十來天后，就在莫茗派出的軍夫隊在四周鄉野掃蕩糧食歸來沒多久時，青州城內的清軍終于動了。不過他們并不是出動去和東岸人決戰，而是派出了一支約數千人的部隊向西前往淄川，準備攻克這座卡在清軍糧道上的釘子。
他們這么做不是沒有原因的，因為這些天占據了淄川縣的謝遷部四千多人開始頻頻襲擊從濟南府前往青州的清軍運糧隊，而清軍因為兵力緊缺（濟南都只有三千多人）無法派出大軍護送，故大量輜重糧食被奪，損失不小。此外，莫茗在一個星期前就秘密派了翟從諤部兩千五百人并一千五百降兵輕裝西進，走山路前往淄川，相信這個時候也早就到了，說不定襲擊清軍運糧隊的事情也有他們的份呢。
這支清軍部隊的出動仿佛就是一個信號，原本玩靜坐戰爭的雙方數萬人馬立刻高速運轉了起來。10月1日當天，莫大帥下令全軍出動，進攻青州府城益都縣。益都縣內此時有八旗兵四千、濱州鎮一萬二千（董學禮部三千人已西進淄川）、濟南和青州兩府地方雜牌部隊（鄉勇、鹽丁、稅丁、捕快）四五千人，總計不過兩萬出頭。
而作為他們的對手黃衣賊，此時則擁有陸軍正規軍、八旗新軍、挺身隊、雇傭軍等主力部隊一萬七千人（含軍夫）；此外還有仆從軍秦尚行部三千余人（含最近收編的降軍）、陳之龍部五千多人，總兵力超過兩萬六千人，且步、騎、炮、輜兵種齊全。糧食雖略有不足，但再堅持個半個多月不成問題，實在不行還可以宰殺牲畜，說不定糧道被騷擾的清軍還先耗不過東岸人呢。
10月3日，在列陣擊退了清軍馬隊的一次試探性攻擊后，東岸大軍花費兩天時間后終于扎營完畢，然后炮兵部隊的12磅火炮立刻朝在這幾年間已被多次易手的益都縣城展開了猛烈炮擊。(