元軍在襄樊之戰大破宋軍以后，直逼南宋首都臨安（今浙江杭州），德祐二年（1276年）宋朝朝廷求和不成，于是5歲的小皇帝宋恭帝投降。宋度宗的楊淑妃在國舅楊亮節的護衛下，帶著自己的兒子即宋朝二王（益王趙昰、廣王趙昺）出逃，在金華與大臣陸秀夫、張世杰、陳宜中、文天祥等會合。接著進封趙昰為天下兵馬都元帥，趙昺為副元帥。元軍統帥伯顏繼續對二王窮追不舍，于是二王只好逃到福州。不久，剛滿7歲的趙昰登基做皇帝，是為宋端宗，改元“景炎”，尊生母、宋度宗的楊淑妃為楊太后，加封弟弟趙昺為衛王，張世杰為大將，陸秀夫為簽書樞密院事，陳宜中為丞相，文天祥為少保、信國公并組織抗元工作。

趙昰做皇帝以后，元朝加緊滅宋步伐。宋端宗景炎二年（1277年），福州淪陷，宋端宗的南宋流亡小朝廷直奔泉州。張世杰要求借船，卻遭到泉州市舶司、阿拉伯裔商人蒲壽庚拒絕，隨即早有異心的蒲壽庚投降元朝。張世杰搶奪船只出海﹐南宋流亡朝廷只好去廣東。宋端宗準備逃到雷州，不料遇到臺風，帝舟傾覆，端宗差點溺死并因此得病。左丞相陳宜中建議帶宋端宗到占城（今越南南部)，并自己前往占城，但后來二王數次召其回來都不返；最后逃到暹羅（今泰國），最后死在那里。端宗死后，由弟弟7歲的衛王趙昺登基，年號祥興。趙昺登基以后，左丞相陸秀夫和太傅（太子的老師）張世杰護衛著趙昺逃到崖山山，在當地成立據點，準備繼續抗元。

不久﹐在現時廣東和江西二省抗元的文天祥得不到流亡朝廷的支援，被張弘范部將王惟義在海豐縣的五坡嶺生擒，在陸地的抗元勢力覆滅。

祥興二年（1279年），元將張弘范大舉進攻趙昺朝廷。后來在不久以前攻占廣州的西夏后裔李恒也帶領援軍也加入戰事。宋軍兵力號稱20多萬，實際其中十數萬為文官、宮女、太監和其他非戰斗人員，各類船只兩千余艘；元軍張弘范和李恒也有三十萬人（一說為十萬），戰船數百艘。這時宋軍中有建議認為應該先占領海灣出口，保護向西方的撤退路線。張世杰為防止士兵逃亡，否決建議，并下令盡焚陸地上的宮殿、房屋、據點；又將下令兩千多艘宋軍船只以“連環船”的辦法用大繩索一字形連貫在海灣內，并且安排趙昺的“龍舟”放在軍隊中間。元軍以小船載茅草和膏脂，乘風縱火沖向宋船。但宋船皆涂泥，并在每條船上橫放一根長木，以抵御元軍的火攻。元朝水師火攻不成，以水師封鎖海灣，又以陸軍斷絕宋軍汲水及砍柴的道路。宋軍吃干糧十余日，飲海水之士兵嘔泄。張世杰率蘇劉義和方興日大戰元軍，張弘范擒張世杰甥韓某，以其向張世杰三次招降不果。

二月六日癸未，張弘范預備猛攻，元軍中有建議先用火炮，弘范認為火炮打亂宋軍的一字陣型，令其容易撤退。明日，張弘范將其軍分成四份，宋軍的東、南、北三面皆駐一軍；弘范自領一軍與宋軍相去里余，并以奏樂為以總攻訊號。首先北軍乘潮進攻宋軍北邊失敗，李恒等順潮而退。元軍假裝奏樂樂，宋軍聽后以為元軍正在宴會，稍微松懈了。正午時段，張弘范的水師于是正面進攻，接著用布遮蔽預先建成并埋下伏兵的船樓，以鳴金為進攻訊號。各伏兵負盾俯伏，在矢雨下駛近宋船。兩邊船艦接近，元軍鳴金撤布交戰，一時間連破七艘宋船。宋師大敗，元軍一路打到宋軍中央。這時張世杰早見大勢已去，抽調精兵，并已經預先和蘇劉義帶領余部十余只船艦斬斷大索突圍而去。趙昺的船在軍隊中間，四十三歲的陸秀夫見無法突圍，便背著8歲的趙昺跳海自殺。隨行十多萬軍民亦相繼跳海自殺。《宋史記載七日后，十余萬具尸體浮海。張世杰希望奉楊太后的名義再找宋朝趙氏后人為主，再圖后舉；但楊太后在聽聞宋帝昺的死訊在后亦赴海自殺，張世杰將其葬在海邊。不久張世杰在大風雨下溺死于平章山下（約今廣東省陽江市西南的海陵島對開海面）。

崖山之戰是宋對蒙古侵略最后一次有組織的抵抗。此戰之后，中國在歷史上第一次完全淪陷于外族。崖山之戰也是中國歷史的重要的轉折點。不少外國的史學家將宋朝滅亡視為古典意義中國的結束，所謂崖山之后，已無中國。 ( 明智屋中文 wWw.MinGzw.Net 沒有彈窗,更新及時 )