523晚，季明所率領的第三裝甲集群進入了里爾。而同一天，古德里安的機械化部隊已經沖到了康布雷大的坦克戰場一線，正在向亞眠和阿布維爾沖去。而在他們的中間，由赫爾曼.霍特將軍指揮的第一裝甲集群也到達了瓦朗謝納。正在往杜埃前進。從整個戰場的態勢來看，德軍的部隊已經展開。正如同一把揮動的鐮刀一樣割向盟軍的右翼。

不過，正如同季明所猜測的那樣，德軍在阿登和滑鐵盧的成功，不但震驚了法國人、英國人和比利時人。在某種程度上甚至連德國人自己也被嚇著了。隨著古德里安和季明的裝甲部隊向西推進的越來越遠。許多將領開始擔心他們暴露的側翼。OKH的日記中寫道：“目前的情況十分的明顯。雖然我們擊潰了英法聯軍的部分兵力，并且成功的撕開了對方的防線。但是從各個方面的綜合情況來判斷。法國很英國正在從第戎和貝爾福地區抽調預備隊來對付我們兩個先頭部隊的左翼和右翼。不過迄今為止，敵人尚未動用他們的主要的預備隊，（實際上。哈爾德不知道。法軍并沒有多少預備隊了）并且并沒有任何的情報表明，聯軍總司令將把他們放在哪里來使用。總之，如果敵人準備決戰，那么他們也許能夠擊中30個師左右的攻擊我們的突破。所以，我認為，現在應該讓裝甲部隊的速度慢下來。讓步兵跟上，以掩護裝甲部隊的側翼。”

于是OKH立刻以陸軍最高總參謀部的名義給三個裝甲集群司令。赫爾曼.霍特、海因茲.古德里安和威廉.魯道夫.赫斯下達了命令。命令他們停止前進。等待后續的五個步兵集團軍跟上來。此外，OKH還特別命令古德里安，讓他立刻停下來，因為目前德軍在阿登森林地區只有兩個橋頭堡。色當這個橋頭堡對于德國人來說至關重要。所以，哈爾德希望古德里安首要的目的就是守住橋頭堡。一直等到后續部隊到達為止。

在得到這個命令之后，古德里安、霍特和季明都感到非常的不滿。他們三人立刻給OKH的總司令布勞西契發去了聯名電報。在電報中三個人異口同聲的認為。現在自己的部隊已經展開。如果這個時候叫停的話，會給對方以喘息的機會。所以目前的情況來看是絕對不允許的。而季明甚至直接打了一封電報給希特勒。向他闡述了現在不能停止攻擊的理由。他拿出了一個中國古代的成語：“開弓沒有回頭箭”的成語來說服希特勒。希望自己的這個元首能夠明白，現在容不得半點的猶豫。

也不知道是OKH迫于那么多高級指揮官的壓力。還是希特勒真的搞明白什么是開弓沒有回頭箭的真正含義。總之，在半個小時后。OKH取消了有關三個裝甲集團軍停止攻擊的指令。轉而同意三個集團軍繼續開進。向西做24時的所謂威力搜索。不過哈爾德還是下達了一個附加的命令。那就是如果發現法軍集中部隊攻擊他們的側翼的時候，這些裝甲部隊應該立刻停下來等待后續步兵部隊跟上的保護。

接到這個命令。無論是古德里安還是季明都感到喜出望外。當然，抓住機會的季明率先行動。524的早上，國防軍第四裝甲師和第九裝甲師在里爾匆匆的補給過燃料和彈藥之后就迅速的離開了自己的出發地。這支由坦克和裝甲車組成的長長的行軍縱隊消失在了眾人的視野中。而接著季明出發的是古德里安。他率領第一和第二裝甲師，武裝黨衛隊第一帝國旗衛隊裝甲擲彈兵師向西前進。

而相對于聯軍而言。523這一天是一個混亂的、糟糕的一天。德軍在這一天的推進速度讓大部分的聯軍指揮官先是大吃一驚，然后發展到不知所措。東北戰區的司令官喬治已經徹底的崩潰了。他直到這一天仍然不清楚自己的第九集團軍的地段上究竟發生了什么嚴重的事情。他不知道自己的手下部隊的確切位置，而在這天的早上，他還簽署了一道命令。要求第九集團軍和更難買那的第六集團軍堵住被古德里安沖破的突破口，并且集中自己的力量向德軍發動反擊。然而，他不知道的是，此時第九集團

根本不存在了。而第六集團軍現在根本抽不出任何IL到23日的下午。喬治將軍才發現自己面臨的局面十分的嚴重。因為，德軍的裝甲部隊在占領了里爾之后距離自己的司令部僅僅只有四十公里。而更重要的是。根據自己偵察部隊的情報。大量的敵人已經從里爾出發，很快，喬治明白自己的處境十分的危機。于是，他迅速命令比利時境內的聯軍向西南撤離。不過糟糕的是這個遲到的命令又在傳遞的過程中耽擱了三個小時。到了當天晚上8鐘才發出去。

相比之下，聯軍總司令似乎比他的下屬更早的意識到情況的嚴重性。在23，他對自己的士兵發布了一段當年霞飛元帥在馬恩河會戰之前所說過的名言：“士兵們，法國的民眾們。祖國正處在危難之中。不能前景的軍隊，寧可戰死疆場，也不應該放棄托福他們包圍的每一寸的土地。同祖國的一切歷史時刻一樣。我們的口號是：不勝利，毋寧死！”同時他還發布了一系列的做戰命令和條例。包括命令所有在東北方向作戰的盟軍部隊，不管是法軍還是英軍，哪怕是自愿參戰的比利時部隊都必須于當天晚上8鐘開始撤離。同時，他還宣布，自己已經向法國國會提交了全面總動員的提議。并且宣布開始征召1845歲的適人員，進入軍隊。很快，這些消息便以各種的形式發送了出去，但是和喬治將軍之前發布的命令一樣。而等到那些部隊收到這些消息的時候已經晚了。

德軍的行動大大的超出了喬治將軍的預料。到了23日晚。第一裝甲師的兵鋒已經直指法國西北部重要城市亞眠。而帝國旗衛隊的先頭部隊距離法國重要港口阿布維爾只有70公里只遙。而更加讓聯軍吃驚的是季明的裝甲部隊，這支部隊并沒有按照聯軍將領的預測的那樣，繼續往西攻擊阿而芒蒂耶爾。23晚20點15分這支飄忽[.:.到了里爾南方60公里的阿拉斯。當時在那里防守的法軍第六摩洛哥師正在正面構筑工事防止霍特的裝甲部隊的正面進攻。當他們面對從側面沖過來的德軍坦克部隊的時候，所有人都嚇的不知所措，很快阿拉斯落入了德國人的手中。在另外一邊，中間負責銜接第二和第三兩個裝甲集群的第二裝甲集群也在霍特將軍的指揮下穩步的向前推進。由于夾在兩柄鋒利的長刀之間。所以他們根本不需要擔心自己的側翼，所以霍特的三個摩托化軍得以不受任何干擾的全速向西前進。到了23日晚，其前鋒第六裝甲師幾乎與第19摩托化軍同時抵達蒙科爾內。隆美爾將軍指揮的第19摩托化軍到達了康布雷和阿拉斯之間的維所納鎮。萊茵哈特指揮的第15摩托化軍前景的也十分的光明。他們迅速的占領了勒卡托。這個地方是連接康布雷和圣康坦之間的最后的一個盟軍的缺口。至此，一個小型的口袋完成了。里面裝著法軍的四個師和英軍的兩個師一個旅將近十萬人的兵力。

雖然這個口袋里面的盟軍士兵的數量并不少。但是季明并不準備立刻把這些人給消滅掉。這主要是因為把大量的機動兵力浪費在這種單純的陣地大包圍戰中顯得有點浪費。于是，在占領了阿拉斯之后，季明的部隊并沒有停下來休息，相反再次的驅動自己的部隊向著西面高速的前進。23中午12點，在確定自己的部隊已經將要占領阿拉斯的時候，明展開了他的動作。在戰斗中一直作為自己總預備隊的武裝黨衛隊第二帝國裝甲擲彈兵師和剛剛補充完畢的武裝黨衛隊第十三瑪麗亞！特雷莎裝甲擲彈兵師和骷髏師在剛剛提升為高級戰斗群司令的諾貝提斯中將的指揮下（第十三瑪麗亞.特雷莎裝甲擲彈兵師的師長由之前大出風頭的赫伯特.奧托.吉勒少將擔任）三個師組成一個巨大的箭頭直插里爾西南方向、阿拉斯以西的圣波勒。準備對對方的防線進行一次更加深遠的穿插。

而就在發布命令的同時，季明還給OKH的哈爾德發去了一封電報。在這封充滿挑釁意味的電文中季明是這么說的。“尊敬的哈爾德總參謀長閣下，我們正在向大海進軍！” ( 明智屋中文 wWw.MinGzw.Net 沒有彈窗,更新及時 )